第一章 總則

第一條 為指導進入海南股權(quán)交易中心（以下簡稱“本中心”）掛牌的非上市股份有限公司（以下簡稱“掛牌公司”）做好信息披露工作，規(guī)范信息披露行為，提高信息披露工作質(zhì)量，保護掛牌公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《海南股權(quán)交易中心業(yè)務管理制度（試行）》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則僅規(guī)定掛牌公司信息披露要求的最低標準。掛牌公司可自愿進行更為充分的信息披露。

第三條 掛牌公司應按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴格執(zhí)行信息披露事務管理制度。

第四條 會員負責指導和持續(xù)督促所保薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務。

第五條 本中心對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動及掛牌公司行為進行監(jiān)管。

第六條 掛牌公司披露的信息應在本中心指定網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網(wǎng)站的披露時間。

第七條 掛牌公司及相關(guān)信息披露義務人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應向本中心咨詢。

第八條 掛牌公司披露的信息，應經(jīng)董事長或其授權(quán)的董事簽字或蓋章確認。若有虛假陳述，董事長應承擔相應責任。

第九條 掛牌公司設有董事會秘書的，由董事會秘書負責信息披露事務。未設董事會秘書的，掛牌公司應指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負責信息披露事務。

掛牌公司負責信息披露事務的人員應列席公司的董事會和股東大會。

第十條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)信息披露義務人和其他知情人在信息披露前，應將該信息的知情人控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操縱股份轉(zhuǎn)讓價格。

一旦出現(xiàn)尚未披露重大信息泄漏、市場傳聞或者股份轉(zhuǎn)讓價格異常波動，掛牌公司及相關(guān)信息披露義務人應及時采取措施、報告會員和本中心并立即公告。

第十一條 掛牌公司控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務人應依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

掛牌公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務人應按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范履行信息披露義務，主動配合掛牌公司做好信息披露工作，及時告知掛牌公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其作出的承諾。

掛牌公司股東、實際控制人應特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與掛牌公司股東、實際控制人有關(guān)的、對掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，有關(guān)股東、實際控制人應及時就有關(guān)報道或者傳聞所涉及的事項準確告知掛牌公司，并積極主動配合掛牌公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。

第十二條 掛牌公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本中心認可的其他情況，按本規(guī)則披露可能導致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)或者損害掛牌公司利益的，掛牌公司可以向本中心申請豁免披露相關(guān)信息。

第十三條 掛牌公司應將定期報告、臨時報告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于掛牌公司住所，供投資者查閱。

第十四條 掛牌公司應配備信息披露所必需的通訊設備，加強與投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應及時進行公告。

第二章 掛牌前的信息披露

第十五條 掛牌前，掛牌公司應披露股份轉(zhuǎn)讓說明書、公司章程、審計報告、法律意見書等。

第十六條 披露的股份轉(zhuǎn)讓說明書應包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（三）公司業(yè)務和技術(shù)情況；

（四）公司業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素；

（五）公司治理情況；

（六）公司財務會計信息。

第三章 持續(xù)信息披露

第一節(jié) 定期報告

第十七條 掛牌公司應在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告。掛牌公司年度報告中的財務報告必須經(jīng)會計師事務所審計。

披露的年度報告應包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）最近兩年主要財務數(shù)據(jù)和指標；

（三）最近一年的股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數(shù)量；

（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報告期內(nèi)持股變動情況、報告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（六）董事會關(guān)于經(jīng)營情況、財務狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；

（七）審計意見和經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表以及主要項目的附注。

若注冊會計師出具的審計意見為標準無保留意見，掛牌公司應披露注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告全文；若注冊會計師出具的審計意見為非標準無保留意見，公司應披露審計意見全文及公司管理層對審計意見涉及事項的說明。

第十八條 掛牌公司應在董事會審議通過年度報告之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向本中心報送下列文件并披露：

（一）年度報告全文；

（二）審計報告；

（三）董事會決議及其公告文稿；

（四）本中心要求的其他文件。

第十九條 掛牌公司應在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露半年度財務報告。披露的半年度財務報告應包括但不限于資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表及主要項目的附注。

第二十條 掛牌公司披露的半年度財務報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，應經(jīng)會計師事務所審計：

（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補虧損的；

（二）擬在下半年進行定向增資的；

（三）本中心認為應審計的其他情形。

財務報告未經(jīng)審計的，應注明“未經(jīng)審計”字樣。財務報告經(jīng)過審計的，若注冊會計師出具的審計意見為標準無保留意見，掛牌公司應披露注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告全文；若注冊會計師出具的審計意見為非標準無保留意見，掛牌公司應披露審計意見全文及公司管理層對審計意見涉及事項的說明。

第二十一條 掛牌公司應在董事會審議通過半年度財務報告之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向本中心報送下列文件并披露：

（一）半年度財務報告；

（二）董事會決議及其公告文稿；

（三）本中心要求的其他文件。

第二節(jié) 臨時報告

第二十二條 掛牌公司召開董事會，董事會決議涉及以下情形之一的，應在會議結(jié)束之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向本中心報告并披露公告：

（一）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）預計發(fā)生或發(fā)生重大虧損、重大損失；

（三）合并、分立、解散及破產(chǎn)；

（四）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（五）重大資產(chǎn)重組；

（六）重大關(guān)聯(lián)交易；

（七）重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；

（八）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

（九）董事長或總經(jīng)理發(fā)生變動；

（十）變更會計師事務所；

（十一）主要銀行賬號被凍結(jié)，正常經(jīng)營活動受影響；

（十二）因涉嫌違反法律法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰；

（十三）涉及公司增資擴股和在境內(nèi)、外有關(guān)資本市場上市或掛牌的有關(guān)事項；

（十四）本中心認為需要披露的其他事項。

第二十三條 披露的董事會決議公告應包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每項議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六） 審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第二十四條 掛牌公司召開監(jiān)事會，應在會議結(jié)束之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向本中心報告并披露公告。披露的監(jiān)事會決議公告應包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明；

（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；

（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由；

（四）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第二十五條 掛牌公司召開股東大會，應在會議結(jié)束之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向本中心報告并披露公告。披露的股東大會決議公告應包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程的說明；

（二）出席會議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占掛牌公司有表決權(quán)總股份的比例；

（三）每項提案的表決方式；

（四）每項提案的表決結(jié)果（對股東提案作出決議的，應列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況）；

（五）法律意見書的結(jié)論性意見，若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應披露法律意見書全文。

第二十六條 掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一轉(zhuǎn)讓日，掛牌公司應發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。

第四章 會員對掛牌公司信息披露持續(xù)督導

第二十七條 從事保薦業(yè)務的會員應至少配備具有財務和法律專業(yè)知識的信息披露人員各一名，指導和督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務。

第二十八條 從事保薦業(yè)務的會員應督導掛牌公司按照本規(guī)則的要求規(guī)范履行信息披露義務。發(fā)現(xiàn)披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，或者發(fā)現(xiàn)存在應披露而未披露事項的，從事保薦業(yè)務的會員應要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，從事保薦業(yè)務的會員應在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報告本中心。

第二十九條 掛牌公司違反本規(guī)則規(guī)定的，會員應向其指出并及時報告本中心。本中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停其股份轉(zhuǎn)讓；

（六）暫停其開展定向增資等業(yè)務；

（七）終止掛牌。

第三十條 掛牌公司拒不履行信息披露義務的，從事保薦業(yè)務的會員可建議本中心暫停解除其控股股東和實際控制人的股份限售登記，并將有關(guān)事項報告本中心。

第三十一條 從事保薦業(yè)務的會員未盡職履行督導責任，本中心可視情節(jié)輕重給予其相應處罰。

第五章 本中心對掛牌公司信息披露的監(jiān)管

第三十二條 本中心根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及本規(guī)則和本中心其他業(yè)務規(guī)則，對掛牌公司披露的信息進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。

本中心對定期報告實行事前審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。

定期報告或者臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導性陳述，本中心可以要求掛牌公司作出說明并公告，掛牌公司應按照本中心的要求辦理。

第三十三條 掛牌公司應關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報道，以及本公司股份轉(zhuǎn)讓情況，及時向有關(guān)方面了解真實情況。

掛牌公司應在規(guī)定期限內(nèi)如實回復本中心就相關(guān)事項提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定就相關(guān)情況進行公告，不得以有關(guān)事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告或回復本中心問詢的義務。

第三十四條 掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)回復本中心問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本中心的要求進行公告，或者存在本中心認為必要的其它情形，本中心可以采取風險揭示公告等形式，向市場說明有關(guān)情況。

第六章 附則

第三十五條 本規(guī)則由海南股權(quán)交易中心組負責解釋和修訂。

第三十六條 本規(guī)則自發(fā)布之日起試行。