海南股權(quán)交易中心交易板掛牌審核規(guī)則

 

第一章  總則

第一條  為規(guī)范海南股權(quán)交易中心（以下簡稱“本中心”）交易板掛牌審核工作，保護投資者合法權(quán)益，維護市場秩序，根據(jù)《海南股權(quán)交易中心業(yè)務(wù)管理制度》、《海南股權(quán)交易中心掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條   非上市股份有限公司存在以下情形的，由其聘請的推薦會員向本中心提交申請文件：

（一） 申請進入本中心交易板掛牌；

（二） 本中心認定其他需要提交申請文件的情形。

第三條   本中心設(shè)立風險管理部，負責對推薦會員提交的交易板掛牌申請文件進行初審，并出具初審報告。

第四條   本中心實行交易板掛牌審核委員會審核制度，設(shè)立掛牌審核委員會（以下簡稱“審委會”）。審委會依照有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及本中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，對經(jīng)過初審的交易板掛牌申請文件進行獨立審核，召開審委會會議對有關(guān)申請文件進行投票表決。

第五條   風險管理部負責審委會日常事務(wù)管理，包括安排審委會會議、送達有關(guān)審核材料、對審委會會議討論情況進行記錄、起草審委會會議紀要、保管檔案等工作。

第六條   初審人員、審委會委員應(yīng)勤勉盡責地履行職責，并恪守獨立、客觀、公正、審慎的原則。

第七條   本中心依照《海南股權(quán)交易中心掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》等規(guī)定的條件和本規(guī)則規(guī)定的程序作出同意或不同意擬掛牌公司交易板掛牌申請的決定。

第八條   本中心對審委會進行監(jiān)督。

第二章  受理與初審

第九條   本中心設(shè)立機構(gòu)合作部，負責受理推薦會員報送的申請文件。

第十條   受理申請文件時，機構(gòu)合作部對報送申請文件的完備性進行審查。

對符合要求的申請文件，機構(gòu)合作部當場受理并出具受理函。

對不符合要求的申請文件，機構(gòu)合作部一次性告知所缺材料，推薦會員補充完畢后可重新提交。

第十一條 初審人員由風險管理部的專業(yè)人員擔任。初審人員的職責為：

（一）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及本中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，對推薦會員盡職調(diào)查是否充分，出具的結(jié)論和意見是否恰當進行審核；

（二）推薦會員盡職調(diào)查不充分的,初審人員可提出反饋意見，要求會員補充調(diào)查；

（三）推薦會員出具的意見和結(jié)論不恰當?shù)?，初審人員可要求會員重新出具；

（四）出具初審報告；

（五）列席審委會會議，回答審委會委員提出的相關(guān)問詢。

第十二條 初審人員應(yīng)自擬掛牌公司交易板掛牌申請文件受理之日起二十個工作日內(nèi)完成初審。

風險管理部要求推薦會員對申請文件補充或修改的，受理申請文件時間自風險管理部收到補充或修改意見的下一工作日起重新計算。

第三章  審委會審核

第一節(jié) 審委會的組成

第十三條 審委會委員由本中心的專業(yè)人員和本中心以外的有關(guān)專家擔任。

第十四條 審委會委員由本中心聘任。審委會委員名單及簡歷在本中心指定場所公布。

第十五條 審委會委員為十五名，其中由外聘專家擔任的審委會委員不低于五名。

第十六條 審委會委員每屆任期兩年，可以連任，連續(xù)任期不超過三屆。

第十七條 審委會委員應(yīng)符合下列條件：

（一）熟悉有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及本中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（二）精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識；

（三）在所從事領(lǐng)域內(nèi)享有良好聲譽，未受到刑事、行政處罰或相關(guān)自律組織的紀律處分；

（四）公正廉潔；

（五）本中心要求的其他條件。

第十八條 審委會委員履行職責時，應(yīng)遵守下列規(guī)定：

（一）勤勉盡責，以審慎的態(tài)度，全面審閱相關(guān)材料；

（二）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和本中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進行審核，獨立發(fā)表意見，行使表決權(quán)；

（三）本中心的其他要求。

第十九條 審委會委員審核申請文件時，有下列情形之一的，應(yīng)及時提出回避：

（一）審委會委員或者其親屬擔任擬掛牌公司、推薦會員的董事（含獨立董事，下同）、監(jiān)事、高級管理人員的；

　　（二）審委會委員或者其親屬、審委會委員所在工作單位持有擬掛牌公司股份，可能影響其公正履行職責的；

　?。ㄈ徫瘯瘑T或者其所在工作單位近兩年來為擬掛牌公司提供推薦、財務(wù)顧問、審計、評估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責的；

　　（四）審委會委員或者其親屬擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的公司與擬掛牌公司存在行業(yè)競爭關(guān)系，經(jīng)認定可能影響其公正履行職責的；

　　（五）審委會會議召開前，與本次審核涉及的推薦會員、擬掛牌公司及其他相關(guān)單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的；

　?。┍局行恼J定的可能產(chǎn)生利害沖突或者審委會委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。

　　前款所稱親屬，是指審委會委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第二十條 推薦會員、擬掛牌公司及其他相關(guān)單位和個人如果認為審委會委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響審委會委員公正履行職責的，可以向本中心提出要求有關(guān)審委會委員回避的書面申請，并說明理由。

本中心根據(jù)推薦會員、擬掛牌公司及其他相關(guān)單位和個人提出的書面申請，決定相關(guān)審委會委員是否回避。

第二十一條 審委會委員接受聘任后，應(yīng)承諾遵守本中心對審委會委員的相關(guān)規(guī)定和紀律要求，認真履行職責，接受本中心的考核和監(jiān)督。

第二節(jié)  審委會會議

第二十二條 審委會通過召開會議，對擬掛牌公司是否符合交易板掛牌條件進行投票表決。

會議形式包括但不限于現(xiàn)場會議、電話會議。

每次會議召開前，由本中心從審委會委員中選定五名委員參加審核，其中法律專業(yè)和財務(wù)會計專業(yè)人士至少各一名。

參加審委會會議的委員不得少于四人,未參會委員應(yīng)書面委托參會委員投票表決。

第二十三條 召開現(xiàn)場會議的，擬掛牌公司的主要負責人（法定代表人、董事長或者總經(jīng)理）、董事會秘書、財務(wù)負責人，以及推薦會員、服務(wù)會員項目組負責人應(yīng)出席會議。

推薦會員、服務(wù)會員項目組負責人因故不能出席現(xiàn)場會議的，可向本中心提出書面申請由項目組成員代為參會，并說明理由?，F(xiàn)場會議召開當天，因突發(fā)狀況無法參會的，由風險管理部視情況決定是否審議擬掛牌公司交易板掛牌申請。

第二十四條 審委會委員以記名投票方式對擬掛牌公司交易板掛牌是否符合相關(guān)條件進行表決，提出審核意見。

    表決票設(shè)同意票、反對票、無法表示意見三種。

第二十五條 表決投票時同意票數(shù)達到三票為通過，同意票數(shù)未達到三票為未通過。

第二十六條 審委會委員以個人名義獨立履行職責，不受任何單位和個人的干涉。

第二十七條 審委會委員應(yīng)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和本中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，結(jié)合自身的專業(yè)知識，獨立、客觀、公正、審慎地對申請文件和初審報告進行審核。

第二十八條 在審核時，審委會委員應(yīng)在工作底稿上填寫個人審核意見：

（一）審委會委員對初審報告中提請審委會委員關(guān)注的問題有異議的，應(yīng)在工作底稿上對相關(guān)內(nèi)容提出有依據(jù)、明確的審核意見；

　?。ǘ徫瘯瘑T認為擬掛牌公司存在初審報告提請關(guān)注問題以外的其他問題的，應(yīng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見；

　　（三）審委會委員認為擬掛牌公司存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題的，應(yīng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見。

第二十九條 審委會委員在審委會會議上應(yīng)根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個人審核意見，同時應(yīng)根據(jù)會議討論情況，完善個人審核意見并在工作底稿上予以記錄。

審委會會議在充分討論的基礎(chǔ)上，形成對申請文件的審核意見，并對擬掛牌公司交易板掛牌申請是否符合相關(guān)條件進行表決。

第三十條 風險管理部應(yīng)在審委會會議召開五日前，將會議通知、申請文件與初審報告送達參會審委會委員。

第三十一條 審委會會議結(jié)束后，參會審委會委員應(yīng)在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料上簽名確認，同時提交工作底稿，有關(guān)審核材料由本中心統(tǒng)一保管。

第三十二條 審委會會議對擬掛牌公司掛牌申請形成審核意見之前，擬掛牌公司代表、推薦會員代表和服務(wù)會員代表應(yīng)接受審委會委員的問詢。

第三十三條 審委會會議對擬掛牌公司交易板掛牌申請文件只進行一次審核。

    出現(xiàn)審委會會議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異或者審委會會議表決結(jié)果顯失公正情況的，本中心可以進行調(diào)查，并做出同意或者不同意擬掛牌公司交易板掛牌申請的決定。

第三十四條 審委會會議根據(jù)審核工作需要，可以邀請審委會委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見。審委會委員以外的行業(yè)專家沒有表決權(quán)。

審委會委員發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司交易板掛牌申請文件存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題，可在審委會會議前以書面方式提議暫緩表決。審委會會議首先對是否需要暫緩表決進行投票，同意票數(shù)達到三票的，可以暫緩表決；同意票數(shù)未達到三票的，審委會會議按正常程序?qū)ι暾埼募M行審核。審委會會議只能暫緩表決一次。

被暫緩表決的申請文件，再次提交審委會會議審核時，原則上仍由原審委會委員審核。

第三十五條 審委會會議對申請文件是否符合相關(guān)條件進行表決并提出審核意見。

風險管理部依據(jù)審委會審核意見向推薦會員書面反饋，推薦會員應(yīng)在限定的時間內(nèi)按照反饋意見的要求進行補充調(diào)查或在股份轉(zhuǎn)讓說明書中補充披露。

第三十六條 經(jīng)審委會會議審核通過的擬掛牌公司交易板掛牌申請，由本中心于五個工作日向擬掛牌公司出具同意其掛牌的通知。

第三十七條 在審委會會議對申請文件表決通過后至通知發(fā)出前，該申請交易板掛牌的擬掛牌公司發(fā)生了與申請文件不一致的重大事項，本中心可以召開審委會會議對申請文件重新進行審核，參審審委會委員不受是否審核過該申請文件的限制。

第四章  對審核工作的監(jiān)督

第三十八條 受理人員、初審人員、審委會委員及審核工作涉及的其他工作人員應(yīng)遵守下列規(guī)定：

（一）保守審核過程中所知悉的國家秘密和擬掛牌公司的商業(yè)秘密；

（二）不得利用審核人員身份所獲取的尚未披露的信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

（三）不得接受與審核事項有關(guān)的單位或人員的饋贈，不得私下與上述單位或人員接觸；

（四）其他有違職業(yè)道德情況。

第三十九條 審委會委員有下列情形之一的，由本中心予以解聘：

（一）嚴重違反法律法規(guī)、政策性規(guī)定及本中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和審核工作紀律的；

　?。ǘ┪窗凑毡局行牡挠嘘P(guān)規(guī)定勤勉盡責的；

　?。ㄈ┍救颂岢鲛o職申請的；

（四）兩次（含兩次）以上無故不出席審委會會議的；

（五）經(jīng)本中心考核認為不適合擔任審委會委員的其他情形。

審委會委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。審委會委員解聘后，本中心及時選聘新的審委會委員。

第四十條 出現(xiàn)審委會會議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異的，相關(guān)審委會委員有義務(wù)向本中心作出解釋和說明。

第四十一條 審委會委員存在違反法律法規(guī)、政策性規(guī)定、本中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和規(guī)定的審核工作紀律的，或者存在對所參加審委會會議應(yīng)回避而未提出回避等其他違反審委會工作紀律的行為的，本中心可根據(jù)情節(jié)輕重給予其談話提醒、通報批評、解聘等處理。

第四十二條 推薦會員有義務(wù)遵守本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。推薦會員唆使、協(xié)助或者參與干擾審委會工作的，本中心在三個月內(nèi)不受理該推薦會員報送的有關(guān)申請文件。

第五章  罰則

第四十三條 受理人員、初審人員、審委會委員及審核工作涉及的其他工作人員存在違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的行為，由本中心責令其改正，并視情節(jié)輕重給予其以下處理:

（一） 談話提醒；

（二） 通報批評；

（三） 解聘；

（四） 涉嫌犯罪的，建議有關(guān)部門依法查處。

第六章  附則

第四十四條 本規(guī)則由海南股權(quán)交易中心負責解釋和修訂。

第四十五條 本規(guī)則自發(fā)布之日起試行。